Deadline registratie in het UBO-register uitgesteld naar 30 september 2019

Het UBO-register staat voor ‘Ultimate Beneficial Owner register. Het is een register waarin alle uiteindelijke begunstigen van juridische entiteiten moeten worden opgenomen. Op die manier moet er meer transparantie komen over wie er nu werkelijk als natuurlijke persoon achter je vennootschap of vzw schuil gaat.

De verplichting om een dergelijk register te hebben komt voort uit de Belgische wet die de Europese Richtlijn 2015/849 tot voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen van geld en de financiering van terrorisme omzet.

UBO-register

Wie zijn de uiteindelijk begunstigen in uw organisatie?

De ‘uiteindelijk begunstigden’ zijn alle natuurlijke personen ten voordele van wie een verrichting wordt gedaan of een zakelijke relatie wordt aangegaan of die de uiteindelijke eigenaar of bezitter zijn. Het begrip uiteindelijke begunstigde heeft dus een ruim toepassingsgebied.  Daarbij is het ook zo dat bv. in het geval van VZW’s ook de leden van de raad van bestuur zich moeten registreren als UBO ook al hebben zij niet altijd een financieel voordeel uit hun werk voor de VZW.

In de Belgische wet werden 3 verschillende categorieën van uiteindelijke begunstigden gekwalificeerd volgens de juridische entiteit waar ze aan verbonden zijn.
Hieronder vatten we kort samen wie in de wet bij elke categorie als uiteindelijke begunstigde wordt beschouwd.

Worden beschouwd als uiteindelijke begunstigden in het geval van vennootschappen:

  1. De natuurlijke perso(o)n(en) die rechtstreeks of onrechtstreeks een toereikend percentage van de stemrechten of van het eigendomsbelang in deze vennootschap houdt/houden, met inbegrip van het houden van aandelen aan toonder.  Wat een toereikend percentage is moet in concreto beoordeeld worden (zie ook punt 2.)
    Het is echter duidelijk dat een door een natuurlijke persoon gehouden belang van meer dan vijfentwintig procent van de stemrechten of van meer dan vijfentwintig procent van de aandelen of het kapitaal van de vennootschap, geldt als een wettelijke indicatie van een toereikend percentage van de stemrechten of van het direct belang. Deze personen worden dus op basis van de wet als een uiteindelijke begunstigde beschouwd.
  2. De natuurlijke perso(o)n(en) die zeggenschap heeft/hebben over deze vennootschap via andere middelen (bv. via een Aandeelhoudersovereenkomst, het recht om de leden van de raad van bestuur te benoemen, vetorecht).
  3. De natuurlijke persoon of personen die behoort/behoren tot het hoger leidinggevend personeel, indien na uitputting van alle mogelijke middelen en op voorwaarde dat er geen gronden voor verdenking bestaan, geen van de bedoelde personen is geïdentificeerd, of indien er enige twijfel bestaat of de geïdentificeerde persoon of personen de uiteindelijke begunstigde(n) is, respectievelijk zijn (bv. De genomen stappen om de eerste twee categorieën te identificeren, resulterend uit uitgevoerd onderzoek).

Worden beschouwd als uiteindelijke begunstigden in het geval van (internationale) vzw’s en stichtingen:

  1. de leden van de raad van bestuur;
  2. de personen die gemachtigd zijn de vereniging te vertegenwoordigen;
  3. de personen belast met het dagelijks bestuur van de (internationale) vereniging of stichting;
  4. de stichters van een stichting;
  5. de natuurlijke personen of, wanneer deze personen nog niet werden aangeduid, de categorie van natuurlijke personen in wier hoofdzakelijk belang de (internationale) vereniging zonder winstoogmerk of stichting werd opgericht of werkzaam is;
  6. elke andere natuurlijke persoon die via andere middelen uiteindelijke zeggenschap over de (internationale) vereniging of stichting uitoefent.

Worden beschouwd als uiteindelijke begunstigden in het geval van trusts, fiducie en andere juridische constructies die daarmee vergelijkbaar zijn:

  1. de oprichter;
  2. de fiduciebeheerder(s) of trustee(s);
  3. de eventuele protector;
  4. de begunstigden, of wanneer de personen die de begunstigden van de fiducie of van de trust zijn, nog niet werden aangeduid, de categorie van personen in wier hoofdzakelijk belang de fiducie of de trust werd opgericht of werkzaam is;
  5. elke andere natuurlijke persoon die wegens het feit dat hij directe of indirecte eigenaar is of via andere middelen, uiteindelijke zeggenschap over de fiducie of de trust uitoefent.

Wie moet dit doen en wat zijn de sancties?

De verplichtingen om zich correct en tijdig te registreren rusten in principe op de bestuurders van de organisaties.

De sancties die men kan oplopen bij niet respecteren van deze verplichting zijn administratieve en eventueel strafrechtelijke geldboetes tussen €250 tot €50.000.

Tegen wanneer?

De wet van 18 september 2017 is reeds sinds 31 oktober 2018 in werking getreden. De termijn die men heeft om voor de eerste keer te registreren werd echter al herhaaldelijk verlengd gelet op onduidelijkheid bij ondernemingen over de reikwijdte van de registratieplicht en omwille van het technisch op punt stellen van het UBO-register.

Op 13 februari 2019 heeft de FOD Financiën aangekondigd dat de deadline voor de registratie in het UBO-register wordt uitgesteld van 31 maart naar 30 september 2019.

Te ondernemen acties:

  • Bepaal wie in jouw organisatie de personen zijn die als ‘UBO’s’ te kwalificeren zijn.
  • Schrijf deze personen per brief aan over hun rechten en plichten als UBO.
  • Vraag hen alle relevante informatie en bewijsstukken te bezorgen.
  • Laat een persoon van het bestuur of een gemandateerde de informatie ingeven in het UBO-register (via MyMinFin).
  • Ontwikkel interne procedures om eventuele wijzigingen snel op te volgen en mee te delen in het geval de UBO’s in de loop der tijd wijzigen.
  • Meer info over wie de UBO’s zijn, hoe u deze kan identificeren en hoe het registratieplatform werkt kan u vinden op https://financien.belgium.be/nl/E-services/ubo-register

Vragen over registraties in het UBO-register?

Ons team staat graag ter beschikking.  Neem gerust contact op met Laura Walgraeve via laura@siriuslegal.be of +32 0479 65 07 30
of met Bart Van den Brande via bart@siriuslegal.be of +32 486 901 931