Tijdslijn van het nieuwe vennootschapsrecht: wanneer op wat precies letten?

Ondertussen is 1 mei 2019 gepasseerd en is het nieuwe vennootschapsrecht in werking getreden. Dit betekent niet dat elke vennootschap of vereniging plots onderworpen is aan al deze nieuwe verplichtingen. De wet voorziet in een overgangsregeling, waarbij je telkens goed moet nakijken welke regels van toepassing worden en wat je precies moet doen om je conform te maken.

Wij geven alvast graag een chronologisch overzicht:

 

1 mei 2019

Vanaf deze datum zullen alle nieuwe op te richten vennootschappen en verenigingen automatisch onder het nieuwe vennootschapsrecht vallen.

Voor bestaande vennootschappen zal enerzijds de geschillenregeling tussen aandeelhouders, waaronder de uittrede en de uitsluiting voor de BV en de NV al onder de nieuwe bepalingen van toepassing zijn. Dit geldt voor de zaken die vanaf deze datum bij de rechtbank worden ingeleid. Lopende zaken die ingeleid werden voor 1 mei 2019 zullen nog behandeld worden onder de oude regelgeving.

Bestaande vennootschappen kunnen er voor kiezen om bij een aanpassing van hun statuten te kiezen of zij onder de nieuwe regelgeving vallen. Het nieuwe vennootschapsrecht zal dan van toepassing zijn vanaf het moment dat deze statutenwijziging gepubliceerd is. Het is belangrijk om te melden dat deze wijziging geldt voor de toepassing van het volledige nieuwe vennootschapsrecht. Je kan in je statuten dus in principe geen mix maken van het oude en het nieuwe vennootschapsrecht.

Voor een aantal bepalingen onder het nieuwe vennootschapsrecht heeft de koning nog de mogelijkheid om deze vervroegd (vóór 1 januari 2020) van toepassing te verklaren.

 

1 januari 2020

Alle nieuwe bepalingen zullen vanaf dan van toepassing zijn op alle vennootschappen, tenzij de statuten er in bepaalde gevallen van zouden afwijken. Het is van belang om bij een verschil tussen de statuten en de nieuwe wetgeving, na te gaan of de nieuwe toepasselijke bepaling dwingend of aanvullend is.

Is de bepaling dwingend, dan betekent dit dat de vennootschap in haar statuten hier niet van kan afwijken, ook al stond het voordien in de statuten. Wat in strijd is met deze nieuwe dwingende bepalingen wordt geacht ‘nooit geschreven’ te zijn. Je kan dus niet zomaar afgaan op wat er in je statuten geregeld staat.

Voorbeelden van dwingende regels zijn onder andere de regels inzake winstuitkeringen, de gewijzigde alarmbelprocedure, de gewijzigde belangenconflictprocedure, de gewijzigde uittredingsregels ten laste van het vermogen in de BV en in de CV, en het algemeen regime van de bestuurdersaansprakelijkheid.

Is de bepaling aanvullend, dan zal deze bepaling duidelijk melden dat de statuten er van kunnen afwijken. Bestaande afspraken in vroegere statuten blijven dan gelden of je kan in je nieuwe of gewijzigde statuten nog afwijkende regelingen voorzien.

Elke vennootschap moet vanaf nu bij de eerstvolgende statutenwijziging haar statuten aanpassen aan de nieuwe regelgeving, behalve wanneer het enkel gaat over de toepassing van het toegestane kapitaal, het uitoefenen van inschrijvingsrechten en de conversie van converteerbare obligaties.

Laat je statuten dus zeker goed screenen met het oog op de toepassing van de dwingende en aanvullende bepalingen.

Vanaf deze datum wordt tot slot in een automatische omvorming voorzien van het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve (van de BVBA en CVBA) naar een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. Het niet gestort gedeelte wordt omgevormd in een eigen vermogensrekening ‘niet opgevraagde inbrengen’.

Voor de vennootschappen en verenigingen die verdwijnen onder de nieuwe wetgeving wordt een bijzondere regeling voorzien. Naargelang de rechtsvorm zullen bepaalde dwingende bepalingen van de (andere) vennootschapsvormen onder de nieuwe regelgeving van toepassing zijn op deze vennootschapsvormen.

 

1 januari 2024

Vanaf nu ben je best volledig in orde met de nieuwe wetgeving en meer bepaald met de omvorming van je vennootschap naar de juiste vennootschapsvorm. Indien dit niet gebeurd is, dan voorziet de wet een automatische omvorming als volgt:

• de commanditaire vennootschap op aandelen wordt een naamloze vennootschap met een enige bestuurder
• de landbouwvennootschap wordt een vennootschap onder firma en indien er stille vennoten zijn, een commanditaire vennootschap;
• het economisch samenwerkingsverband wordt een vennootschap onder firma;
• de coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid wordt een vennootschap onder firma;
• de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die niet aan de definitie van coöperatieve vennootschap in artikel 6:1 van het Wetboek beantwoordt, wordt een besloten vennootschap;
• de beroepsvereniging en de federatie van beroepsverenigingen wordt een VZW.

Voor trage of onvoorzichtige bestuurders is er wel nog een respijttermijn voorzien. Zij kunnen tot 30 juni 2024 een algemene vergadering samenroepen om een correcte statutenwijziging en omvorming naar de juiste rechtsvorm te voorzien. Doen zij dat niet of te laat, dan zijn zij tegenover de vennootschap of derden persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schade die hieruit voortvloeit.

 

1 januari 2029

Voor de VZW en de IVZW is nog een aparte regeling voorzien: indien zij in hun statuten niets aangepast hebben, dan blijft tot 1 januari 2029 het voorwerp beperkt tot niet-winstgevende activiteiten. Pas na deze datum vervalt dit verbod op andere activiteiten.

Zij hebben er dus evengoed belang bij om tijdig hun statuten te wijzigen.

 

Aanpassing statuten nieuw vennootschapsrecht

Bij de NV blijven ongeacht de vorige data, de oorspronkelijke regels met betrekking tot de toebedeling van bevoegdheden aan het directiecomité en regels met betrekking tot het tegenstrijdig belang van toepassing tot de effectieve statutenwijziging.

 

Conclusie

Het nieuwe vennootschapsrecht sluipt stap voor stap in elke onderneming en het is van belang om tijdig na te kijken of de statuten en de rechtsvorm van je vennootschap of vereniging nog up-to-date zijn. De wetgeving wordt trapsgewijs dwingender en dwingender, waarbij uiteindelijk je aansprakelijkheid als bestuurder in het gedrang kan komen.

Maar uiteraard gaat het niet alleen over je eventuele aansprakelijkheid. De nieuwe wetgeving geeft aan aandeelhouders en bestuurders heel wat nieuwe mogelijkheden zodat het van belang is om na te kijken welke opportuniteiten het nieuwe vennootschapsrecht je kan bieden. Je moet dus zeker niet wachten op de trapsgewijze toepasselijkheidsregels van het nieuwe vennootschapsrecht, aangezien je er vandaag al alle voordelen uit kan halen.

 

Vragen over het nieuwe vennootschapsrecht?

Ben je benieuwd naar de mogelijkheden bij een statutenwijziging of wens je in de toekomst de noodzakelijke aanpassingen van je statuten te doen, neem dan gerust contact op met Roeland via roeland@siriuslegal.be