Stel je eens voor: je bent bestuurder van een bloeiende onderneming. Je neemt strategische beslissingen, stuurt het bedrijf aan en werkt hard om succes te behalen. Maar dan gaat er iets mis. Een contractuele verbintenis wordt niet nagekomen, er ontstaat schade en plots word je persoonlijk aansprakelijk gesteld. Dit scenario kan vanaf 2025 realiteit worden voor bestuurders in België, door een ingrijpende wetswijziging die je aansprakelijkheid aanzienlijk verzwaart. Wil je weten wat er verandert en hoe je je kan beschermen? Lees dan snel verder!
Wat verandert er in praktijk?
Vanaf 1 januari 2025 gaat in België een belangrijke wetswijziging in, die de aansprakelijkheid van bestuurders aanzienlijk kan verzwaren. Het betreft de invoering van Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek, dat handelt over buitencontractuele aansprakelijkheid. De belangrijkste verandering is dat contractpartijen van een vennootschap voortaan ook een rechtstreekse vordering kunnen instellen tegen de bestuurder, als deze een fout heeft begaan bij de uitvoering van de contractuele verbintenissen. Tot nu toe konden bestuurders in principe enkel aansprakelijk worden gesteld door de vennootschap zelf of door aandeelhouders, en dit enkel in specifieke gevallen zoals faillissement of kennelijk grove fouten.
Vanaf begin 2025 wordt deze aansprakelijkheid uitgebreid naar contractpartijen, wat het risico voor bestuurders aanzienlijk vergroot. Denk bijvoorbeeld aan een leverancier die schade lijdt door een laattijdige levering die te wijten is aan een fout van de bestuurder, een klant die schade lijdt door een gebrekkig product waarvan de bestuurder op de hoogte was, of een bank die schade lijdt door een misleidende voorstelling van zaken door de bestuurder bij het aangaan van een lening.
Hoe kan je je beschermen?
Gelukkig zijn er wel een aantal maatregelen die je kan nemen om je als bestuurder te beschermen tegen deze nieuwe aansprakelijkheidsrisico’s. Zo is het mogelijk om de aansprakelijkheid van bestuurders te beperken of zelfs uit te sluiten in verschillende documenten:
- In bestuurdersovereenkomsten kan je de aansprakelijkheid van de bestuurder beperken tot opzet of grove fout, door een vrijwaringsclausule te voorzien waarbij de vennootschap zich ertoe verbindt de bestuurder te vrijwaren voor claims van derden, en een verzekeringsplicht op te nemen voor de vennootschap om een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering voor haar bestuurders af te sluiten.
- In overeenkomsten met klanten en leveranciers kan je een exoneratieclausule opnemen die de aansprakelijkheid van de bestuurder uitsluit of beperkt, behalve in geval van opzet of grove fout, en kan je zorgen voor duidelijke afspraken over de uitvoering van het contract en de verantwoordelijkheden van elke partij.
- Ook in offertedocumenten kan je de beperking van de aansprakelijkheid van de bestuurder duidelijk vermelden en in de algemene voorwaarden een clausule toevoegen die de aansprakelijkheid van bestuurders beperkt.
Daarnaast is het belangrijk om een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering af te sluiten die voldoende dekking biedt voor de nieuwe aansprakelijkheidsrisico’s en de polisvoorwaarden zorgvuldig te controleren en up-to-date te houden. Preventieve maatregelen zijn eveneens cruciaal: zorg voor duidelijke procedures en processen binnen de vennootschap om fouten te voorkomen, implementeer een goed risicomanagement systeem, documenteer belangrijke beslissingen en acties, en volg regelmatig opleidingen om je kennis over bestuurdersaansprakelijkheid up-to-date te houden.
Doe tijdig de nodige aanpassingen
Deze wetswijziging kan zeer grote impact hebben vanaf 2025. Wacht niet te lang en doe tijdig de nodige aanpassingen in je contracten en algemene voorwaarden. Bel of mail ons gerust of maak meteen een afspraak voor een videocall via de link naast dit artikel. We bekijken dan graag samen wat de beste strategie is voor jouw specifieke situatie.