Het nieuwe vennootschapsrecht: welke rechtsvorm moet ik als starter nu kiezen?

Het nieuwe vennootschapsrecht treedt op 1 mei 2019 in werking en verandert in grote mate het bestaande vennootschapsrecht. Eén van de vragen die zich stelt is: welke rechtsvorm moet ik nu kiezen als starter? Sirius Legal licht de verschillende opties toe.

Nieuwe vennootschapsrecht - welke rechtsvorm kiezen als starter

Eénmanszaak of vennootschap?

Als je als ondernemer geen vennootschap opricht, dan kan je als “eenmanszaak” werken na het aanvragen van je ondernemingsnummer bij één van de ondernemingsloketten. Dit wil zeggen dat je een ondernemingsnummer hebt dat op jouw naam staat en waarmee je je activiteit kan ontplooien binnen de grenzen van de NACEBEL-codes die je hebt geregistreerd.

Als éénmanszaak is het zo dat het vermogen dat je opbouwt met je zaak en je eigen vermogen één geheel vormen. In geval van faillissement zullen de schuldeisers dus je gehele vermogen kunnen aanspreken, aangezien er geen onderscheid bestaat tussen je privé en beroepsvermogen.

Bij de keuze voor een vennootschap is er wél sprake van een afgescheiden vermogen, hetgeen een aantal voordelen oplevert voornamelijk in geval van insolventie. Uiteraard zijn hier wel een aantal bijkomende voorwaarden aan verbonden qua oprichting, boekhoudkundige formaliteiten en administratieve formaliteiten,… Bovendien is het zo dat, hoewel je een afgescheiden “rechtspersoon” creëert, je niet altijd je privé vermogen kan vrijwaren in geval van faillissement. Dit hangt echt af van de vennootschapsvorm die je kiest.

Welke vennootschapsvormen kan je kiezen?

De rechtsvormen die je als starter kan kiezen in het nieuwe vennootschapsrecht zijn beperkter dan vroeger. De S-BVBA en de E-BVBA worden afgeschaft, net zoals de Commanditaire vennootschap op aandelen (Comm. V.A.), de CVBA en CVOA.

Voortaan zullen de meest courante startersvennootschappen de volgende zijn: de BV (die de BVBA vervangt), de Vennootschap onder Firma (VOF), de Commanditaire vennootschap (Comm. V.) (of in mindere mate de Coöperatieve Vennootschap (CV).

Het belang van de Coöperatieve Vennootschap neemt wel af in die zin dat de juridische flexibiliteit waardoor voorheen voor de CVBA werd gekozen, onder het nieuwe vennootschapsrecht komt te vervallen door de mogelijkheden die de BV biedt. De CV zal voorbehouden blijven voor deze bedrijven met een écht coöperatief gedachtegoed en zal niet langer interessant zijn voor bijvoorbeeld professionele vennootschappen van vrije beroepers.

Welke zijn de voor-en nadelen van de verschillende vennootschapsvormen?

Besloten Vennootschap (BV)

Voordelen

  • Het nieuwe vennootschapsrecht biedt heel veel mogelijkheden om zelf een aantal zaken te regelen in de statuten waaronder: vrije overdracht van aandelen, meervoudig stemrecht,…
  • Geen minimumkapitaal  nodig maar wel “toereikend aanvangsvermogen” aangetoond op basis van een financieel plan
  • Mogelijkheid van slechts 1 vennoot

Nadelen

  • Je hebt een notariële akte nodig voor de oprichting;
  • De boekhoudkundige verplichtingen zijn zwaarder dan bij een eenmanszaak.

Vennootschap onder firma (VOF)

Voordelen

  • Kan opgericht worden aan de hand van een onderhandse akte en dus zonder tussenkomst van de notaris;
  • Er is geen minimumkapitaal vereist;
  • De aandelen zijn niet overdraagbaar, waardoor het familiaal karakter gewaarborgd blijft.

Nadelen

  • Alle vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk.

Commanditaire Vennootschap (Comm. V.)

Voordelen

  • Niet enkel beherende vennoten mogelijk (zoals in de VOF), maar ook stille vennoten of geldschieters;
  • De stille vennoten of geldschieters zijn maar aansprakelijk ten belope van hun inbreng;
  • Oprichting kan via een onderhandse akte.

Nadelen

  • De Comm. V. mag geen winst uitkeren zolang er overgedragen verlies is;
  • De beherende vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk;
  • De stille vennoten zijn enkel hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk indien zij zich inlaten met het bestuur van de vennootschap.

Coöperatieve vennootschap (CV)

Voordelen

  • Alle vennoten zijn slechts aansprakelijk voor het bedrag van hun inbreng in de CV.

 Nadelen

  • Moet door 3 personen opgericht worden bij notariële akte;
  • Een financieel plan is noodzakelijk;
  • De vennoten kunnen gemakkelijk in- en uittreden.

Hoe kies je nu de meest geschikte vennootschapsvorm?

De keuze voor de meest geschikte vennootschapsvorm zal afhangen van een aantal factoren waaronder: of je alleen bent of er een geldschieter is, of er voldoende startkapitaal is of niet, of er een financieel plan is (wat uiteraard altijd aanbevolen is), of je in een risicovolle sector werkt, of je heel veel moet investeren in materiaal of stock of je net enkel diensten verkoopt,… Al deze elementen moeten in aanmerking worden genomen bij de keuze van de juiste vennootschapsvorm.

Advies nodig bij de keuze van je vennootschapsvorm of heb je andere vragen als starter? Contacteer Freekje De Vidts via mail (freekje@siriuslegal.be) of telefoon (02/721 12 00) en check zeker eens ons Legal Kickstarter aanbod.